四川金顶(集团)股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2022一021

四川金顶(集团)股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第二十一次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2022年6月13日发出,会议于2022年6月16日以通讯表决方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持,公司董事会秘书参加了会议,公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定,会议决议如下:

一、审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》;

公司为扩大主营业务规模,丰富主营业务产品线,提高产品附加值,扩大市场规模,增加营业渠道,提高公司的长期可持续发展能力。公司全资子公司一一洛阳金鼎建筑材料有限公司(以下简称子公司或洛阳金鼎)拟在洛阳市涧西区工农街道大所村,以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权(土地面积约197.12亩,最终以国土部门挂牌面积为准),投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目(以下简称项目),项目估算总投资32,010万元。

本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

公司第一大股东深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)(以下简称朴素至纯)持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈产业投资中心(有限合伙)(以下简称洛阳均盈),未来上市公司控制权存在不确定性。为进一步控制项目风险,洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴投资有限公司(以下简称洛阳金元兴)承诺协助洛阳金鼎取得不超过2亿元人民币项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项目建设贷款未获审批,承诺由洛阳金元兴或其指定的公司,采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权,收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×(1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限)。

未来如因为上市公司实际控制权发生变更,导致洛阳金鼎项目无法继续实施;或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况(如项目净利润率低于6%,项目自身现金流不足以支付融资利息),四川金顶有权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购,洛阳金元兴承诺由其或其指定的公司,采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司100%股权,收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×(1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年限)。

鉴于公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈,而洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东,因此本次交易构成关联交易。关联董事梁斐先生、赵质斌先生均已回避表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定,本次投资尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施上述投资项目以及相关融资和资金筹措工作,并根据项目建设进度全权开展相关工作。

本次投资项目尚需完成政府立项核准与报备、项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等前置审批手续,项目实施存在不确定性。

具体事项详见公司临2022-023号公告。

表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案涉及关联交易,关联董事梁斐、赵质斌回避表决。

独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》。

公司下属全资子公司一一洛阳金鼎拟与洛阳金元兴签署《借款合同》,由洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币7,000万元,用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。借款期限为1年,到期经借款人申请可续期1年,可续期2次。借款利率为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)。由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。

洛阳金元兴系公司关联方,本次财务资助构成关联交易。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章 第五十六条关联人向上市公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的规定,同时,根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定。公司已履行相关内部审批程序,上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

过去十二个月内,公司与关联方未发生同类交易。

本次财务资助在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

公司董事会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关工作。

具体事项详见公司临2022-024号公告。

表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于2022年7月5日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。具体事项详见公司临2022-025号公告。

表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

2022年6月16日

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2022一024

四川金顶(集团)股份有限公司

关于接受关联方财务资助的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容:四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称公司)关联方一一洛阳金元兴投资有限公司(以下简称金元兴)拟向公司全资子公司一一洛阳金鼎建筑材料有限公司(以下简称洛阳金鼎)提供总额不超过人民币7000万元的资金支持,用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他金元兴认可的用途。资金使用期限为1年,到期可续期1年,可续期2次。资金使用成本为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,本次财务资助无其他担保条件。

● 本次财务资助在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

公司下属全资子公司一一洛阳金鼎拟与金元兴签署《借款合同》,由金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币7,000万元,用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。借款期限为1年,到期经借款人申请可续期1年,可续期2次。借款利率为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)。由洛阳金鼎根据资金需求通知金元兴支付款项。现将相关情况公告如下:

一、财务资助方的基本情况

企业名称:洛阳金元兴投资有限公司

注册资本:叁亿伍仟伍佰玖拾壹万捌仟肆佰圆整

类型:其他有限责任公司

成立日期:2008年08月15日

法定代表人:何江

营业期限:长期

住所:河南省洛阳市涧西区周山路街道周山路70号涧西区行政服务中心三楼

经营范围:一般项目:股权投资,运营业务,资产管理及债务重组业务,企业重组及产业并购业务,企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置业务,建设项目投融资业务,产业、金融、资本运作研究咨询服务,财务咨询服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

金元兴为洛阳均盈产业投资中心(有限合伙)(以下简称洛阳均盈)的控股股东,洛阳均盈为公司的控股股东,金元兴为公司的关联方,金元兴与公司、洛阳金鼎存在关联关系。

最近一年又一期主要财务数据

(单位:人民币元)

注:上述财务数据未经审计。

二、关联交易豁免情况

金元兴系公司关联方,本次财务资助构成关联交易。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章 第五十六条关联人向上市公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的规定,同时,根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定。公司已履行相关内部审批程序,上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

过去十二个月内,公司与关联方未发生同类交易。

本次财务资助事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

公司董事会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关工作。

三、本次财务资助的主要内容

甲方(出借人):洛阳金元兴投资有限公司

乙方(借款人):洛阳金鼎建筑材料有限公司

(一)借款金额

甲方给予乙方借款不超过人民币柒仟万元整(小写:人民币70,000,000.00元)。

(二)借款用途

本合同项下借款可用于补充乙方的流动资金或其他甲方认可的用途。

(三)借款期限

借款期限为1年,到期经借款人申请可续期1年,可续期2次。

(四)借款利率

借款利率为同期限全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)。

(五)借款支付及还款

1、甲方应于乙方向其发出通知之日起10日内,在本合同第一条所述借款额度内,按乙方实际借款金额全额支付给乙方。

2、甲方按合同约定的条件按时足额将相关借款划入乙方指定账号。

3、乙方按合同约定的条件按时足额将借款本金及利息支付给甲方账户。

(六)借款偿还

1、乙方按本合同约定到期一次性偿还借款本金及利息。

2、乙方可以提前归还借款。

(七)违约责任

1、本合同签署生效后,甲乙双方应诚实信用地履行本合同之约定,任何一方不适当履行本合同之约定的,即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。

2、若由于甲方的原因导致甲方未能按照本合同的约定向乙方按时足额支付借款,则甲方每逾期一日,则应当按照借款金额的0.03%向乙方支付滞纳金;若甲方逾期支付超过30日,则乙方有权单方终止本合同,并要求甲方支付相当于借款金额5%的违约金。

3、若由于乙方的原因导致乙方未能按照本合同的约定向甲方按时足额偿还借款本金,则乙方每逾期一日,则应当按照逾期借款金额的0.03%向甲方支付滞纳金;若乙方逾期支付超过30日,则甲方有权单方终止本合同,并要求乙方支付相当于逾期借款金额5%的违约金。

4、若由于乙方的原因导致乙方未能按照本合同的约定向甲方按时足额支付借款利息,则乙方每逾期一日,则应当按照应付而未付利息金额的0.03%向甲方支付滞纳金;若乙方逾期支付超过30日,则甲方有权单方终止本合同,并要求乙方支付相当于应付而未付利息金额5%的违约金。

四、本次财务资助的目的及对上市公司影响

金元兴向洛阳金鼎提供借款用于补充其流动资金,有利于洛阳金鼎顺利推进洛阳金鼎环保建材产业基地项目落地,有利于保证洛阳金鼎的正常生产经营活动,不仅可以缓解洛阳金鼎的资金压力,也有助于降低洛阳金鼎的财务成本,且不需要公司提供质押和担保,体现了关联方对上市公司发展的支持,不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

公司第九届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

2022年6月16日

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 公告编号:2022-025

四川金顶(集团)股份有限公司

关于召开2022年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2022年7月5日

● 本次股东大会的股权登记日为:2022年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年7月5日13点30分

召开地点:四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年7月5日

至2022年7月5日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,详见公司2022年6月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的公告。本次股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:1

4、涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

(1)法人股东由法定代表人本人出席会议的,出示其本人身份证原件,并持有加盖法人鲜章的营业执照及法定代表人身份证和法人股东的股票账户卡复印件办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,委托代理人出示其本人身份证原件,并持有法人股东出具的授权委托书(详见附件1)原件以及加盖法人鲜章的营业执照、股票账户卡、法定代表人身份证及代理人身份证复印件办理登记手续。

(2)自然人股东本人出席的,出示其本人身份证、股票账户卡原件和签字复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,委托代理人出示其身份证原件,并持有股东亲笔签名的授权委托书(详见附件1)原件、股东身份证复印件和代理人身份证复印件办理登记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式进行登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系人、联系电话等,信封上请注明股东大会会议字样。如通过传真方式办理登记的,须与公司电话确认后方可视为登记成功。

2、登记时间:2022年7月4日上午9:30一11:30;下午14:00一16:00。

3、登记地点及信函地址:四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号四川金顶(集团)股份有限公司董事会办公室(邮政编码:614224)。

4、联系方式:

联系电话:(0833)6179595; 传真:(0833)6179580。

联系人:杨业、王琼

六、其他事项

会议预计半天,出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

出席现场会议股东及股东授权代理人,请于会议开始前30分钟内到达会议地点,并携相关资料原件签到入场。

特此公告。

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

2022年6月16日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

四川金顶(集团)股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月5日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号/统一社会信用代码: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中同意、反对或弃权意向中选择一个并打√,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2022一023

四川金顶(集团)股份有限公司

关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎

环保建材产业基地项目暨关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的:四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称公司或四川金顶)全资子公司一一洛阳金鼎建筑材料有限公司(以下简称子公司或洛阳金鼎)拟以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权(土地面积